研发经费投入作为综合反映科技创新能力的衡量指标之一，其重要性不言而喻。近年来A股三大交易所对IPO申报企业的研发费用情况予以高度关注，相关问询问题显著增加，且科创板、创业板及北交所的上市审核条件中均提到了研发投入的指标。
此外，从近期审核思路来看，国家对于IPO企业的科技创新属性要求已经贯穿到各个板块甚至各个行业。未来一段时间内，科创属性将成为衡量企业上市的一个重要前置条件和审核标准。
2023年11月24日晚，证监会官网发布《监管规则适用指引 ——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《适用指引 9 号》），自公布之日起已在沪深交易所各板块实施，针对研发人员和研发投入的指标或披露内容细化相关要求，给发行人及中介机构提供了明确的参考依据和甄别条件。
对此，汉鼎咨询课题组结合关于申报IPO企业研发投入的政策规定及《适用指引9号》内容，根据最新审核问询及答复案例，归纳了研发费用在IPO过程中的审核要点，并依此梳理出几条合规注意事项。具体内容如下。
关于申报IPO企业研发投入的政策规定
一、根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十九条，发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。
首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位；首次公开发行股票并在科创板上市的，还应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息；首次公开发行股票并在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。
二、根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条，深交所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
（一）最近三年研发投入复合增长率不低于 15%，最近一年研发投入金额不低于 1000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
（二）最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%；
（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。
最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。
三、根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条，支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列 4 项指标的企业申报科创板发行上市：
（一）最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，或者最近三年研发投入金额累计在 6000 万元以上；
（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%；
（三）应用于公司主营业务的发明专利 5 项以上；
（四）最近三年营业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元。
采用《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用前款第（四）项指标的规定；软件行业不适用前款第（三）项指标的要求，研发投入占比应在 10%以上。
IPO企业研发费用监管关注重点及相关案例
结合《适用指引9号》内容及近期IPO审核问询案例来看，监管部门对研发人员、研发活动及研发投入认定、研发内控及核算三大方面予以重点关注。
一
研发人员
研发人员是指主要从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。
实践中，大多以研发工时占总工时的比例来判断，根据《适用指引9号》规定，当期研发工时占比低于50%的，原则上不应认定为研发人员。如将其认定为研发人员，发行人应结合该人员对研发活动的实际贡献等，审慎论证认定的合理性；原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员；劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。
IPO中，监管主要关注研发人员的认定、研发人员的人数及占比、研发工时的计算等要点。
案例一：研发人员的认定
2023年12月11日发出问询
监管问询问题：
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第9号》的要求在招股说明书“业务与技术”“财务会计信息与管理层分析”部分补充披露研发人员认定口径内容。
发行人答复节选：
（1）关于非全时研发人员
报告期内，公司研发人员指的是主要从事产品及技术研究等具体研发工作，并负责研发项目的管理工作的相关人员。非全时研发人员，即该员工以研发活动为主要工作的同时，从事生产、销售和管理工作中的一项及一项以上，针对非全时研发人员，公司分别统计其研发工作以及参与生产、销售和管理工作的具体工时，以确保各项成本及费用的准确核算。公司不存在将既从事研发活动又从事非研发活动，当期研发工时占比低于50%的人员认定为研发人员的情况。
（2）从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务（以下简称受托研发）的人员
报告期内，公司不存在定制化产品研发生产或受托研发业务，因此，无从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员，也不存在将单纯从事受托研发的人员认定为研发人员的情况。
（3）关于研发人员聘用形式
报告期各期末，公司研发人员总数分别为 80 人、98 人、120 人和 132 人，研发人员总数占员工总数比例分别为 18.10%、20.16%、21.58%和 21.36%，公司研发人员数量、聘用形式等有关情况如下：
综上，报告期各期末，公司研发人员均与公司签订了相应的劳动合同，不存在将劳务派遣人员认定为研发人员的情形；公司研发人员聘用形式的计算口径与招股说明书披露的员工人数口径一致。
案例二：研发工时的计算
2023年12月11日发出问询
根据申请文件及问询回复，发行人研发费用职工薪酬占比较高，超过50%，研发人员的工时统计方式为手工统计，由相关人员在公司综合管理平台内设研发模块自行填写，并由相关部门负责人审核。
监管问询问题：
请发行人说明相关部门研发人员自行填写工时的原因，发行人是否建立有效的研发工时管理系统，是否能准确统计各研发项目研发人员的工时情况，相关部门负责人审核的依据。
发行人答复节选：
（一）研发人员自行填写工时的原因
在芯片设计领域，研发人员均为专职研发人员，薪酬全部计入研发薪酬。由于研发人员平时会同时参与多个研发项目，因此芯片设计企业无法实现自动化分配研发人员工时至每个研发项目，在最开始统计时都需要研发人员自行填写，然后由各部门经理（包括产品部、项目部、质量部、制造部）根据项目进度安排及实际开展的工作内容情况对员工填制的工时进行审批。
（二）发行人已经建立有效的研发工时管理系统，能够准确统计各研发项目研发人员的工时情况，相关部门负责人审核的依据
公司使用综合管理平台对公司的研发项目工时填报进行管理，研发工时在综合管理平台进行填报、审批、检查、归档等。公司对研发项目进行唯一编号，所有的研发人员均需在综合管理平台中按月对应具体项目填报工时，公司通过员工在该平台中各项目的工时填报情况，将研发人员当月薪酬分配至不同的研发项目，同时将各项目归集的人工成本计入对应项目的研发费用。公司通过综合管理平台按照项目对应研发人员实际发生的工时进行记录，将工时的填报与项目进度进行挂钩，从项目人员构成、项目周期、项目实际开展情况及员工出勤等多方面进行研发工时的填报。
报告期内公司依据《设计和开发控制程序》《项目工时管理办法》等对项目立项、人员工时记录、统计、核算等工时核算的关键环节进行了严格的管理和控制。
二
研发活动
研发活动方面，监管首先关注发行人拥有的专利、技术是否均为自主研发，是否存在委托研发、合作研发。如存在，则需说明具体情况、是否存在纠纷或潜在纠纷情形等。
（1）如果发行人为自主研发，监管机构在审核时主要关注：研发相关费用的合理性、研发会计处理是否符合企业会计准则的要求、研发成果是否具备商业化前景等问题。
（2）如果发行人研发活动为合作研发，根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，企业共同合作开发的项目，由合作各方就自身实际承担的研发费用分别计算加计扣除。此类问题中，监管机构审核时主要关注：合作研发的原因及必要性，具体合作模式，主要形成的研发成果、成果转化情况，合作项目与发行人独立研发项目是否存在重合。
（3）另外存在企业委托外部机构或个人进行研发活动的情况，即委外研发。根据《适用指引9号》，此类问题中，监管机构审核时主要关注：相关研发项目与发行人的研发项目或经营活动是否直接相关，委外研发的必要性、合理性和公允性，研发成果归属，研发支出核算的准确性和真实性等问题。
除研发活动认定外，《适用指引 9 号》还规定：发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在利用股份支付调节研发投入指标的情形；发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，无法合理分配或未分配的相关费用不得计入研发支出；发行人承担国拨研发项目的，应结合项目目的、科研成果所有权归属、适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发支出金额；原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入。
案例三：研发活动认定
2023年10月30日发出问询
公司拥有97项专利，其中发明专利39项（含1项美国发明专利）、实用新型专利31项、外观设计专利27项，报告期内，发行人核心技术产品的收入及占主营业务收入的比例为51.27%、56.56%、54.98%和66.06%。
监管问询问题：
说明拥有的专利、技术是否均为自主研发，是否存在委托研发、合作研发，如存在请说明具体情况、是否存在纠纷或潜在纠纷情形；结合在主要产品生产中所起的作用，说明核心技术认定是否准确，是否完整包含所有关键技术；相关知识产权是否建立完善的保护措施。
发行人答复节选：
（一）发行人拥有的专利、技术多为自主研发，存在受让取得及合作研发情况，不存在纠纷或潜在纠纷情形
截至回复签署日，除下列受让取得的三项专利以及合作研发取得的一项专利外，发行人拥有的现时有效的其他专利、技术均为自主研发，不存在委托研发、合作研发情况。
1、受让取得的专利情况
2、合作研发的专利情况
发行人与湖北工业大学已签署《产学研合作协议书》（以下简称“合作协议”），框架性地约定双方在各类激光医疗技术的研究及相关产品的开发方面开展合作，共同申报相关科研项目、争取相应行业支持，实现校企合作；该合作协议未明确有效期，但约定合作过程中可根据双方意愿和实际情况，商定新的合作协议或终止协议。截至本回复签署日，该合作协议仍处于有效期内，但除下列一项合作研发取得的专利外，双方未产生其他合作研发或委托研发的专利或技术，亦无正在进行中的合作研发或委托研发事项或计划。
双方未约定合作研发费用或成本分担、共有专利的使用及收益分享安排等事项。根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。截至本回复签署日，发行人均单独实施专利权，未许可或以其他方式行使相关专利权。双方未就合作协议的履行及上述共有专利的使用、收益产生任何纠纷或争议。
案例四：是否具有自主研发能力
2023年10月27日发出问询
监管问询问题：
主要技术及知识产权与公司研发项目是否具有匹配性，是否为自主研发取得，对外部委托研发是否存在依赖，是否具有独立自主研发创新能力。
发行人答复节选：
1、主要技术与知识产权与公司研发项目是否具有匹配性
公司主要技术与知识产权与公司研发项目具有匹配性。
2、是否为自主研发取得
公司系一家研发驱动型的制造业企业，并建立了专业的研发团队，上述主要技术与知识产权均为公司自主研发取得。
3、对外部委托研发是否存在依赖
报告期内，公司委托研发费用为63.64万元、297.90万元、68.59万元以及4.25万元。由于公司部分项目交期紧张，全部自行研发人力较紧，成本较高。为提高研发效率，合理配置公司研发资源，因此公司将部分项目的非关键环节委托第三方进行研发，涉及委托研发金额及占比较小，且均不涉及公司的核心技术及关键环节。同时，目前研发外包服务的市场化程度较高，委外研发可选择机构较多。
综上，公司对外部委托研发不存在依赖。
4、是否具有独立自主研发创新能力
公司具有独立自主研发创新能力，具体情况如下：
（1）公司建立了专业研发团队
截止本回复出具日，公司共拥有研发人员71人，占公司总人数的47.33%，均具备与公司主营业务相关的专业背景或从业经历。公司拥有核心技术人员8人，均具备网络总线产品和特种显示产品相关的长期科研经历。公司其他核心技术人员主要来自我国知名高校或行业知名公司，公司核心技术研发具备连贯性，各技术方向均持续具备具有相关专业背景的核心技术人员。
（2）公司已形成多项研发成果、多次获得行业权威奖项
报告期内公司累计研发费用合计3,313.33万元，占报告期内累计营业收入的比例为9.68%。公司在网络总线和特种显示相关领域形成了一批具备行业先进性的自主知识产权。公司高度重视知识产权相关工作，将核心技术视为重要资产，通过专利申请等方式进行技术保护，从而有效维护以自有知识产权为主导的核心
（3）公司目前的核心技术均为自主研发，且全部用于主营业务
公司目前的核心技术包括高密度LED复杂曲面显示技术、球形LED显示驱动和控制技术、用于飞行仿真的低延迟视频传输及多通道视频同步技术、高密度柔性LED灯板及高精度球面拼接技术、针对LED球面图像的非线性失真几何校正技术、FC网络数据通信卡基于光纤的在线升级技术、FC交换机并行交换调度技术、基于综合核心处理机的接口通信测试技术、FC多端口仿真技术等，上述核心技术均为自主研发，且全部运用于公司的主营业务。
综上，公司具有独立自主研发创新能力。
案例五：研发人员职工薪酬
2023年11月7日发出问询
截至2023年6月30日，发行人研发人员140人、占员工总数的56.22%，高于同行业可比公司研发人员占比平均值34.90%。发行人报告期内的研发投入占比与同行业公司接近。
监管问询问题：
说明研发人员的确定依据、研发人员占比更高的原因与合理性，研发人员薪酬情况及合理性，研发费用核算的准确性。
发行人答复节选：
1、研发人员的确定依据
截至2023年6月30日，研发人员数量为140人，均就职于研发中心。除工程技术部外，其他研发部门专职从事研发活动，工程技术部主要承担工程化项目市场调研、设计，相关技术开发和工艺改进工作等研发职能，还承担软件安装调试和售后软件升级维护等工作等非研发工作，公司已将工程技术部相关人员职工薪酬按照实际执行工作任务时的工时记录为依据分摊至研发费用、销售费用及营业成本。
3、研发人员薪酬情况及合理性
2020年度-2022年度，发行人研发人员人均薪酬低于同行业可比公司平均水平，主要原因为：①同行业可比公司均为A股上市公司，营收及盈利规模均高于公司，研发人员平均薪酬相应也较高，②同行业可比公司竞业达经营所在地位于北京，运达科技在上海、广州及北京地区均设有子公司，多处在经济发达地区，薪资水平相对较高。
2020年度-2022年度，发行人研发人员平均薪酬低于同行业区域公司捷安高科，主要系公司技术应用、产品种类及经营规模有所差异所致。
公司的研发人员平均工资高于郑州市城镇私营单位就业人员平均工资，人均薪酬与同处郑州市的中裕广恒、众诚科技平均薪酬基本一致，不存在明显异常情况。
综上所述，发行人研发人员薪酬具有合理性。
三
研发内控及核算
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。
案例六：研发费用核算准确性
2023年7月25日发出问询
报告期内，发行人研发费用为2,206.33万元、2,891.94万元及2,701.41万元，占用营业收入的比例分别为7.03%、6.96%及5.88%，主要由职工薪酬构成，报告期研发费用中职工薪酬为1,160.25万元、1,603.04万元及1,704.81万元，研发人员数量分别为93人、136人及101人。
监管问询问题：
结合研发费用的内部控制制度，研发项目数量、研发费用分配方式，说明研发费用的归集是否准确，研发与生产领料是否能有效区分，是否存在应计入营业成本或其他期间费用的项目计入研发费用的情形。
发行人答复节选：
报告期内，公司制定了《研发费用核算管理办法（试行）》，对研发费用的构成、材料领用等进行了规范。
其中，研发费用的构成主要包括：人员人工费用（工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用等）；直接投入费用（研发活动投入的材料、动力费用等）；折旧费用与长期待摊费用（折旧费包括用于研究开发活动的仪器、设备折旧费及与生产共用的仪器、设备应分摊的折旧费和在用建筑物的折旧费，长期待摊费用包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用等）；无形资产摊销（用于研发活动的软件、专利权、非专利技术的摊销费）；委外咨询费（包括委托国内外的外部研发机构与研发活动相关的咨询费，与大学及实验室合作开发费用等）；其他等与研发过程相关的费用。
研发项目小组根据研发项目计划开具研究开发活动所需的材料、低值易耗品等领料单，研发材料费用核算根据研发工时分配至研发项目。发行人在进行研发领料时，由研发项目领料人填写研发领料单，填写内容包括领料明细，经研发项目负责人审核后方可进行研发领料，相关的领料均归属到研发费用，从流程上明确材料领用信息，形成研发费用领料台账。
公司的研发费用分配方式如下：
公司研发费用均根据实际发生情况进行归类，公司的研发费用的归集准确，研发与生产领料能有效区分，不存在应计入营业成本或其他期间费用的项目计入研发费用的情形。
合规注意事项
针对上述近期审核问询案例的关注重点，结合最新监管要求，IPO企业可就研发费用合规方面注意以下事项：
一、人员管理
企业需要明确研发部门，把主要从事研发工作的人员、设备和工作场所划入研发部门，并明确研发部门负责人。制定研发人员的相关内控制度，包括但不限于研发人员的考核制度、工时记录及薪酬相关内控制度。
此外，研发项目之间阶段人员、研发与生产之间借调人员均应当有恰当的审批；项目阶段性关闭或阶梯性工作结束后不允许研发人员录入工时；研发项目主管或部门负责人定期对研发工时进行审批，人力资源管理部门应当结合项目人员借调记录、研发项目组成员清单、上下班考勤记录对研发人员工时填制工作进行复核并编制按人员、项目汇总研发工时表并提交审批。
研发人员薪酬支出包括工资、社保费用、公积金及员工福利等，人力部门（财务部门）在收到每月由项目负责人填写并经部门领导审核的项目工时进度表后，将考勤记录与汇总项目工时进度表进行核对并核算研发人员薪酬费用；如存在兼职研发人员的，应当注意按照工时记录统计，分别在其他成本费用与研发费用中进行分摊。
二、研发活动相关
企业应当在研发立项阶段识别出需要通过委外实现的环节与工序，编制研发预算时应当考虑委外费用的影响。
委托外部企业或单位进行研发活动或提供服务的，应当按照合同上注明所属的研发项目，财务部门按项目单独核算，根据合同约定的项目进度和发票上标注的项目名称归集委托开发费、技术服务费等。
研发管理部门应当定期对研发项目的委外进度进行跟踪，并且在结算费用前应当对委外成果进行验收、确认，并保留书面记录。
三、研发内控及核算
企业应制定《研发内部控制管理办法》，对研发部门的设置、研发人员的职责、考核、工时记录、薪酬管理等相关内控制度予以明确，并对研发活动的组织架构以及研发项目的立项、过程管理及验收以及研发支出的范围和标准作出详细规定。
研发物料领用流程只能由特定的人员或部门发起并且经过了恰当的审批（一般来说生产领用需要由项目组人员发起申请，视领用的数量、金额规模设置不同的审批层级），仓库在出库时，应当对领用的物料内容、去向进行审核，并留下确认记录。
核算研发支出时，需严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，避免将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。如研发领料与生产领料严格区分，不出现混同情形。研发部门或财务部门还应当定期复核物料的使用情况，关注研发物料投入产出是否都得到恰当处理、是否存在长期未领用的研发物料、研发物料结存账实是否相符等。
