引言

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.15条，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

其中，前两条都好理解，第三条“变更实施方式”没有明确的判断标准，只好结合上市公司案例来总结总结，到底什么才是“变更实施方式”。

为了得到一个相对准确的判断，我总结了近年来近20个不同板块上市公司变更实施方式的案例，相信结论具有一定的代表性。

实施方式变化的主要案例

一

不建变新建

上市公司的多个案例显示，在产线技改、研发中心项目项目中，存在从最初的“利用现有车间或场所”实施募投项目转变为“新建募投项目实施场所”或“新建车间和利用现有车间”进行实施。

这一变化主要是由于现有实施用地已经无法满足未来发展计划实施的需要，或在原有条件下公司没有现成土地新建房产。

二

新建变不建

一些公司原计划新建房产用于建设募投项目，后变更为利用现有房产。

这可能是为了节约成本和缩短项目周期，提高募集资金的使用效益。

三

新建变租赁

一些公司的募投项目实施方式从自建房产转变为租赁，如某上市公司的XX研究院项目和XX扩产项目，原定计划自建，后转变为租赁合适房产。

这种变化可能是考虑到自建房产所需资金较多，租赁房产资金压力较小且相对灵活。面对市场的种种不确定性，轻量轻资产运营，相对来说还是风险小一些。

四

自建变收购资产

某上市公司的案例中，XX车间新建转变为收购某公司相关资产。

这可能是为了快速获得生产能力，或是利用现有资源进行整合。

五

建设规模变化

一些公司在项目实施过程中调整了募投项目的建设规模，如某公司的“200万吨氯化钾仓储项目”原设计总建筑面积为 251,060㎡，后因建筑设计、规模、结构形式变更，工程量变化较大，最终进行了募投项目实施方式的变更。

六

实施主体性质变化

当实施主体本身从全资子公司变为控股子公司，这种实施主体性质的变化也构成募投项目实施方式的变化，这类案例在各板块上市公司中均有出现。

这种变化主要是由于实施主体股权结构变化导致的。

七

委托研发变自研

部分案例的研发中心项目中，原约定研发项目委托给A公司实施，之后转变为上市公司自主研发。

这种变化主要是由于公司在积累了一定的技术基础后选择自主研发以降低成本并提高对核心技术的控制力，或公司直接向原受托研发单位购买了相关技术。

八

自研变委托研发

某些案例中，“XX试剂开发项目”从自建、自研转变为委托已经具备技术基础和前期研究成果的公司研发。

这可能是因为公司希望借助外部专业力量，加速研发和产品商业化的进程。

实施方式变化的主要原因

综上，“募投项目实施方式”其实就是上市公司准备怎么做，是How的问题。那么，总体看下来，上市公司常见的变更募投项目实施方式的原因如下：

1. 产能规划变化：产线扩产类项目带来的是公司未来的产能，如果产能规划变了，那么相应的建设规模、在哪实施可能也要变化。

2. 成本效益考量：新建项目可能涉及较高的初始投资，而充分利用现有资源或租赁可以降低成本、降低风险。

3. 技术进步：随着技术的发展，公司可能选择自主研发或委托研发以提高研发效率。

4. 资本运作：当实施主体因增资、股权转让导致全资子公司变成控股子公司（或相反）时，该情形也构成实施方式的变化。

结论

上市公司募集资金投资项目的实施方式变化是多方面因素综合作用的结果。公司需要需要结合产能规划变化、成本效益考量等因素综合考虑募投项目的实施方式是否需要发生变化，以实现项目的最佳执行和公司的长期发展。

同时，上市公司募投项目实施方式需要变化的，务必记得需要董事会、监事会、股东会审议并及时公告相关决议。