因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，2024年1月24日，上交所官网公告更新了关于终止对临工重机股份有限公司（简称：临工重机）首次公开发行股票并在主板上市审核的决定。

临工重机于2023年1月向证监会申请IPO，全面注册制后，2023年3月4日公司沪主板IPO申报被平移至上交所审核，截至终止日，公司仅完成首轮审核问询回复。

从首轮审核问询内容来看，上交所对公司市场地位描述及数据来源的准确性、业务与技术章节行业分析信披内容、公司控股股东的历史沿革、同业竞争和关联交易、毛利率及现金流等财务指标问题予以重点关注。

市场地位及所处行业竞争情况信披准确性被问询

根据申报材料，临工重机是全球领先的矿山设备和高空作业设备制造商，致力于为客户提供包括矿山设备、高空作业设备等多种工程机械产品及关键零部件，产品主要应用于矿山开采和运输作业、建筑施工作业等多个领域，为客户提供多类型工况作业场景下的全套解决方案。由于临工重机申报板块为主板，上交所重点关注了公司对于自身市场地位的描述内容。

申报材料中，临工重机表示2012年以前，矿山作业场景下的运输设备一直以公路用重型卡车和刚性矿车两种产品占据主导地位，宽体矿车产品自2012年起在我国逐步兴起并开始快速推广。公司是全球领先的矿山设备和高空作业设备制造商，在矿山设备领域，宽体矿车产品是矿山设备领域最主要的产品且为我国独创并远销全球，根据中国工程机械协会的统计，2021年公司在宽体矿车领域排名第一。在高空作业设备领域，根据ACCESSINTERNATIONAL统计，2021年公司排名第七，处于全球领先地位，公司销售规模在中国企业中位居前三，且是行业中增长最快的企业之一。

对此，上交所要求公司说明

（1）矿山设备领域全球总体市场份额及细分产市场份额情况，我国市场份额及细分产市场份额情况；

（2）报告期内宽体矿车、公路用重型卡车、刚性矿车在全球及我国市场规模情况，结合三者的竞争关系，说明发行人突出宽体矿车产品相关市场份额是否客观、准确；

（3）宽体矿车系中国独创的矿山运输设备的具体依据，发行人就宽体矿车运输设备取得的专利权情况；

（4）ACCESSINTERNATIONAL的基本情况、上述数据（包括但不限于发行人市占率）是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开数据。

此外，值得注意的是，由于业务与技术章节直接关系到市场对企业投资价值的判断，其内容需精准却企业、行业进行定位，并结合所处行业情况合理表述公司业务模式、竞争优劣势等内容。但临工重机却在“业务与技术”章节大量披露了公司产品下游矿山开采、基础设施建设行业情况，但对公司产品本身及替代产品相关细分行业分析较少；且公司在其中列举了矿山设备和高空作业设备行业的主要竞争对手，但在经营情况介绍中相关竞争对手与公司相同产品较少。上交所因此要求公司：

（1）调整行业分析相关内容，简化下游行业分析，强化本身产品所在领域分析，并采用恰当方式计算公司产品市场空间或市场空间范围；

（2）选取相关竞争对手与公司相同或相似产品情况进行比较分析，补充披露发行人所处细分行业竞争状况及其发展趋势。

实控人曾代999名员工持有1,752万元出资

截至招股说明书签署日，临工集团直接持有公司股份总数的60.80%，为公司的控股股东。王志中通过直接和间接的方式控制临工集团合计 88.39%的股权，并通过临工集团控制公司，为公司的实际控制人。

2005年8月，公司控股股东临工集团由山东临工1,016名员工以自有资金出资 4,050 万元设立，设立目的为受让山东临工股权。但根据《公司法》规定，有限责任公司股东人数不得超过50人，股份有限公司设立时，发起人人数不得超过200人。因此，在实际投资人人数较多的情况下，为解决股东人数问题并便于管理股权，经协商一致，由 17 名员工作为显名股东持有4,050万元出资，其中王志中代999 名员工持有1,752万元出资。

由于股权代持不符合IPO申报对发行人股权清晰的要求，且可能导致股权权属存在纠纷或潜在纠纷、或难以满足关联交易审查、高管人员任职回避核查等事项，申报IPO企业如存在股权代持情形，监管会要求必须在申报前解除。且结合过往审核实践来看，监管对存在股权代持的企业通常会重点关注其股权代持的真实性及合理性、股权转让价格的公允性、代持双方是否签订协议、解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷、是否存在通过代持规避监管等问题。

2021年，因筹划上市事宜，临工重机才开始着手解决股权代持问题。2021 年 5 月、2022 年 1 月，临工集团两次实施股权集中回购，两次回购分别从王志中代持股东处回购1,087万元、208.50万元出资额，经回购及股权转让，临工集团穿透计算后剩余持股人数为 170 人；2022年1月，临工集团注销两次回购的股权，2022年5月，王志中与159名被代持股东签署《代持解除协议》，并经临沂市沂蒙公证处公证。

对此，上交所在审核问询中要求公司说明

（1）王志中代 999 名员工持有 1,752 万元出资是否签署代持协议及其具体情况，是否存在转账凭证等代持关系确认依据；

（2）被代持股东在临工集团、山东临工或公司任职情况，是否存在通过代持规避竞业禁止、国家工作人员身份等相关法律法规的情形，临工集团2021 年、2022 年才启动股权回购的原因；

（3）1,016 名员工入股临工集团价格与股权回购价格差异情况及相关差异的合理性，回购价款支付情况；

（4）临工集团股权回购注销在先、王志中与 159 名被代持股东签署代持解除协议在后的原因，代持清理是否符合法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（5）临工集团目前是否存在其他代持、委托持股、信托持股、工会或职工持股会间接持股等情形，是否影响发行人股权清晰、稳定。

上交所发出多个问题问询同业竞争及关联交易

除股权代持问题外，临工重机的同业竞争及关联交易问题同样受到上交所重点关注，并发出多个问询问题。

根据申报材料，2019年至2021年公司前五大客户之一的山东临工，是发行人控股股东临工集团持股30%，且发行人实际控制人王志中担任董事长、首席执行官的企业。山东临工主要从事装载机、挖掘机等工程设备和机械设备生产与销售，与发行人都处于工程机械行业且部分客户供应商重叠。

2019年至2022上半年，山东临工向公司采购矿山设备，金额分别为6.31亿元、7.11亿元、7.2亿元、134.06万元。2022年上半年临工重机对其销售额骤降的原因在于2021年12月公司终止了与山东临工的购销业务。此外，山东临工同时为公司重要供应商，报告期内公司向山东临工融资租赁设备采购金额分别为1.02亿元、1.17亿元、2.94亿元、0元。也就是说，山东临工作为公司关联方，同时也是公司大客户及供应商。且公司向山东临工的销售价格略低于非关联客户，主要系山东临工销售规模较大、销售价格不含质保义务，公司未与市场或第三方对比价格。

对此，上交所要求公司

（1）结合山东临工的股权结构、董事会构成、王志中在山东临工的任职情况及在日常经营过程中发挥的主要作用，说明临工集团、王志中是否实际控制山东临工，如是，进一步论述山东临工与发行人是否存在重大不利影响的同业竞争；

（2）说明与山东临工重合的客户、供应商的具体情况，向重合客户或供应商销售或采购产品的价格与市场公开价格、向第三方采购或销售价格是否存在明显差异，是否存在通过山东临工为发行人代垫成本费用或其他利益输送的情形；是否存在通过山东临工开拓相关客户的情形，如是，说明是否对山东临工存在业务依赖；

（3）与山东临工购销交易的必要性、合理性及公允性， 2021年12月终止矿山设备购销业务的原因；

（4）公司是否承担对山东临工经销模式下最终用户的质保义务，向直接客户不承担质保义务是否符合同类产品一般交易惯例。

此外，报告期内临工重机存在多家与工程机械有关的关联方注销的情况。如公司董事长于孟生曾作为三电公司、威科特瑞第一大股东分别持股 38.16%、27.1333%，三电公司持有威科特瑞 76.81% 股权；发行人董事会秘书王秀鹤曾任三电公司执行董事、经理，于孟生曾任威科特瑞董事长，发行人总经理支开印曾任威科特瑞董事、总经理，发行人副总经理王国超、李连刚及财务负责人孙静曾任威科特瑞董事；但截至目前三电公司已注销，威科特瑞于 2022 年 9 月注销。

对此，上交所在同业竞争及关联交易两大问题中多次问询，要求公司说明：

（1）与发行人主营业务相同或相似的已注销关联方在报告期内注销的原因，相关业务、资产及人员去向，是否存在规避同业竞争相关规定的情形；

（2）三电公司、威科特瑞注销的原因，注销前与发行人及其关联方之间的业务、资金往来情况，是否存在体外资金循环、代垫成本费用或其他利益输送的情形。

毛利率持续下降，经营现金流持续为负

报告期内，临工重机分别实现营业收入35.43亿元、48.04亿元、81.46亿元及48.15亿元；同期净利润分别为2.83亿元、5.26亿元、4.40亿元及4.14亿元。值得注意的是，2021年公司营业收入大幅上升，但净利润却有所下滑，出现明显的增收不增利现象。

公司主营业务收入按产品类别划分情况如下：

报告期内，公司主营业务毛利率按产品类型划分情况如下：

报告期各期，公司主营业务综合毛利率呈持续下降趋势，分别为22.09%、21.52%、18.52%、18.21%。

其中，矿山设备2021年毛利率明显下降，公司表示主要是由于以钢材为代表的上游原材料价格上涨，且人民币升值导致外销产品换算为人民币的价格下降所致。

除2020年外，报告期各期其他高空作业设备的毛利均为负。剪叉式高空作业设备毛利率2021、2022年持续下跌，且公司剪叉式高空作业设备毛利率明显低于可比公司浙江鼎力；臂式高空作业设备毛利率自2020 年自25.71%下跌至19.29%后，基本维持不变。

对此，上交所要求公司：

（1）结合主要定价模式、原材料价格变动、产品供求变动、细分产品结构变动、汇率变动等因素，分析各期各类产品单位售价、单位成本变动的合理性，主要产品毛利率的变动原因，不同产品毛利率变动趋势不一致的合理性；

（2）各类产品不同销售模式、结算模式下的毛利率水平及其变动情况；

（3）同行业可比公司的选取依据，各产品与其他同行业可比公司对应产品的毛利率对比情况；

（4）结合客户结构、产品关键性能指标等情况，分析公司剪叉式高空作业设备低于同行业可比公司的原因及合理性。

除毛利率持续降低外，临工重机经营净现金流量持续为负，2019-2021年，经营活动产生的现金流量净额均为大额流出，金额分别为-12.08亿元、-7.04亿元、-13.81亿元，这也引起了上交所高度关注，要求临工重机结合销售模式、结算模式、信用政策、采购政策、安全库存等变化情况，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异波动较大的原因，经营净现金流量持续为负是否符合行业惯例。并因此要求临工重机定量测算公司的营运资金能否支持正常生产经营，经营活动现金流量持续为负、期末公司为承租人融资租赁承担的担保余额等情形是否对持续经营能力构成重大不利影响。

就毛利率和经营现金流指标来看，除营收质量不佳以外，公司的经营成长性也不似业绩表现那么亮眼，经营稳定性或不足。

结合汉鼎咨询课题组此前统计的2023年IPO企业上会审核问询重点，持续经营能力已成为监管重点关注问题之一，主板、创业板、北交所对该问题的问询频次均较多。值得注意的是，即便公司在报告期内业绩增长，但外部政策变动、行业环境变化、公司现金流状况是否健康、自身技术是否具备竞争优势等问题均可能引起交易所对公司持续经营能力的关注。